按照贵所下发的《关于上海龙旗科技股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1371号）（以下简称“监管工作函”）的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题做出书面回复如下。

　　相关公告及备查文件显示，本次交易以 2026年3月31日为评估基准日，以市场法确定标的公司股东全部权益的评估值为 15.09亿元，相较标的公司基准日净资产2.38亿元的评估增值率为533.50%。考虑评估基准日后标的公司分红1亿元（由标的公司原股东享有），整体估值调整为14亿元。此外，2025年以来标的公司股权转让较为频繁。

　　请公司补充披露：（1）选取市场法评估结果的主要原因及合理性、评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数及依据、具体计算过程等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性；（2）标的公司 2025年以来股权变动情况、历次转让原因及转让价格情况，说明标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性；（3）分红决议的作出时间及主要考虑，结合标的公司货币资金、资产负债率、经营现金流等情况说明大额分红是否会对标的公司持续经营能力产生较大不利影响。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意见。

　　根据监管工作函要求，评估机构就问题（1）（2）相关事项答复如下： 答复：

　　一、选取市场法评估结果的主要原因及合理性、评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数及依据、具体计算过程等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性

　　本次交易对标的公司采用市场法和资产基础法两种方法进行评估，并选取市场法评估结果作为定价依据具有合理性，具体原因如下：

　　1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，将标的公司多年积累形成的研发能力、客户资源、品牌力、产品质量、产品体系、行业经验与经营管理模式等多重优势及其所承载的潜在价值充分纳入考量

　　标的公司是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，标的公司长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。

　　市场法依托资本市场成熟的估值体系、与标的公司相近的上市公司和公开透明、真实可靠的数据，能够从企业经营情况、核心优势及整体市场表现角度，更加全面和直观的体现标的公司整体价值。

　　资产基础法虽然已对技术类无形资产的价值进行评估，但未能单独评估标的公司拥有的产品体系优势、技术研发能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品质量优势、行业经验、经营管理模式等重要的其他难以辨认的无形资源。这些无形资产所包含的潜在价值未能体现在资产基础法结果中。市场法相较于资产基础法更加全面的体现标的公司的整体价值。

　　2、市场法能够反映数据中心基础设施产业政策背景及当下资本市场环境的投资者价值判断

　　在全球数字经济加速演进、人工智能大模型算力需求爆发式增长与传统基础设施绿色化、集约化转型交织的宏观背景下，数据中心基础设施作为承载算力生产、传输、存储与调度的核心物理底座，成为支撑我国数字经济发展、东数西算国家战略落地及新质生产力培育的基础性、战略性产业。近年国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021—2023年）》《算力基础设施高质量发展行动计划》以及东数西算工程实施方案等，从顶层布局到区域协同、从能效约束到算力调度全方位推动数据中心基础设施产业高质量发展。在政策引导与市场需求双轮驱动下，近年来国内数据中心及算力基础设施相关上市企业数量稳步增长、基建投资规模持续扩大，资本市场的估值逻辑、资产定价与价值判断愈发成熟。

　　市场法基于资本市场与标的公司处于同一细分领域的可比公司即时的公开市场价值表现和财务信息，可以反映一段时间内投资者对标的公司所处细分领域的投资偏好和价值判断，市场法评估结果能够更加客观反映在当前行业政策与市场环境下公开市场对标的公司的价值认同和公平交易市场条件下的估值水平，易被市场投资者所理解和接受。

　　标的公司未来收益与风险难以精准判断和合理预期，不满足采用收益法进行评估的前提条件。

　　根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下：“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。”

　　近年来随着下游人工智能产业高速扩张，大模型训练与推理需求持续爆发，全球云厂商大幅上调资本开支，直接拉动 AIDC智算中心大规模新建与改造，数据中心基础设施行业迎来长期高景气周期。算力集群单机柜功率快速抬升，推动高密度配电设备、高承重机柜、模块化机房等硬件产品需求持续放量，行业整体保持稳健增长。安瑞可历经长期产品技术积累、市场渠道拓展、产品应用验证及供应链体系搭建，近年经营业务实现较快增长。通过与企业管理层访谈核实，公司业务采用项目制运营模式，短期内虽可承接存量客户续期订单，但中长期订单体量存在不确定性。如未来客户项目投资放缓、新增订单获取不及预期或项目执行进度延后，标的公司可能面临收入及利润波动的风险。

　　结合企业现阶段经营发展现状，收益受到未来市场出货量、行业竞争格局、下游数据中心基建投资规模、建设节奏等多重因素影响，收入预测区间宽、主观性强，管理层无法对未来业务规模、经营收益作出精准预判，难以可靠测算未来预期现金流量。基于上述情形，本次资产评估不选取收益法作为评估方法。

　　综上所述，市场法评估结果能够更加全面、直观的体现标的公司整体价值，同时更能够反映在当前政策背景和市场环境下投资者对标的公司的价值认同。本次采用市场法评估结果作为定价依据具备合理性。

　　苏州安瑞可信息科技有限公司属于电力设备行业，评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

　　根据申万行业分类，安瑞可所处一级行业分类为电力设备行业。经 iFind金融数据终端查询，电力设备行业 A股上市公司有 406家。安瑞可所属申万行业细分行业为“电力设备—其他电源设备Ⅱ—其他电源设备Ⅲ”，上市公司共 26家。

　　鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或 IPO溢价驱动，导致价值比率失真，故将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围。具体剔除情况如下：

　　根据上述公司与被评估单位主业的相关性进行筛选，对相关性较低的企业予以剔除，具体剔除情况如下：

　　主营业务是为核电、石化、能源、 冶金及国防等提供重大技术装 备、高新部件、高端材料和技术 服务

　　主要应用于核电、石化、 能源、冶金及国防行业， 与被评估单位业务差异较 大。

　　主要经营智能家电电控产 品、工业电源和新能源及 轨道交通产品等产品，与 被评估单位业务差异较 大。

　　主要产品是储能系统设 备、混合储能系列产品、 超级电容炭及超级电容 器、储能消防装置，与被 评估单位业务差异较大。

　　主营业务是 UPS电源、数据中 心、光伏产品集成、新能源汽车 充电桩、储能等产品的研发、生 产和销售

　　主要产品是能源功率变换 产品、智能电网电源产品、 定制类电源及检测业务， 与被评估单位业务差异较 大。

　　主要产品是集成电路（IC） 类产品、电源类产品、电 驱电机类产品，与被评估 单位业务差异较大。

　　主营业务是为高端制造业、数据 中心、能源及轨道交通等领域提 供高效、安全的电能保障；为新 能源领域中的储能微网系统、充 换电运营、消费及动力电池制造 企业提供核心设备及全面的解 决方案

　　主要应用于电动汽车充电 桩、新能源电能变换设备、 工业配套电源和电池化成 与检测设备，与被评估单 位业务差异较大。

　　主营业务是以功率控制电源、特 种电源为代表的工业电源设备 的研发、生产与销售以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产和 销售

　　公司的主要产品是功率控 制电源、特种电源、新能 源汽车充电桩，与被评估 单位业务差异较大。

　　主营业务是新能源充电及储能 业务、重载工业无人机业务、铁 路专用线运输业务

　　主要产品是通信电源、定 制及模块电源和光储相关 电源，与被评估单位业务 差异较大。

　　主营业务是燃气动力、蒸汽动 力、柴油机动力、综合电力、化 学动力、热气机动力、核动力（设 备）等七类动力业务及机电配套 业务，高端动力装备研发、制造、 系统集成、销售及服务

　　主要产品是柴油动力、化 学动力和海工平台及船用 机械等，与被评估单位业 务差异较大。

　　主要产品是智能电源、LED 控制器、智能家居，与被 评估单位业务差异较大。

　　经过以上筛选后，剩余 3家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比公司。如下表：

　　科华数据主营业务是智算业务、智慧电能、新能源三大业务。 公司的主要产品是 IDC服务收入、数据中心产品、智慧电能 产品、新能源产品。在智算中心领域，公司聚焦智算基础设 施核心需求，深化全栈自主可控产品体系布局，构建“多元异 构算力平台”，打造从硬件产品到场景解决方案的完整服务链 条，为互联网、AI、金融、政务等行业提供高效可靠的算力 支撑。

　　中恒电气主营业务是电力电子制造板块、电力数字化软件。 公司的主要产品是通信电源系统、数据中心电源、电力操作 电源系统、软件开发、销售及服务、电力管理服务及工程收 入、储能项目。目前已构建涵盖 HVDC（240V/336V/800V）、 Panama（240V/400V/800V）、中低压配电、精密配电以及服 务器 PSU在内的完整产品矩阵，公司具备提供端到端电力解 决方案的能力，深度适配通用计算、AI与超算需求。

　　科士达主营业务是研发、生产及销售 UPS、太阳能逆变器及 UPS配套的阀控式密封铅酸蓄电池。公司的主要产品是 UPS 产品、温控产品、铅酸电池、锂电池、IDU（智能微单元）、 IDM（智能微模块）、IOU（户外一体化柜）、IDB（集装箱 预制数据中心）、一体化电力模块、光伏逆变器、直流充电 桩。公司“数据中心+新能源”双主业深度协同、高效运营，深 度服务全球 AIDC智算中心、新型数据中心及数字能源基础 设施建设。公司自主研发生产的数据中心产品，涵盖不间断 电源（UPS）、精密空调、微模块、一体化电力模块、铅酸/ 锂电池、动力环境监控等设备和系统。公司集成机柜系统、 密闭冷通道系统、供配电系统、制冷系统、监控系统，通过 高集成智能化设计，为用户提供一站式数据中心解决方案， 主要包括单柜/单排级微模块（IDU）、通道级微模块（IDM）、 一体化户外柜（IOU）以及集装箱预制化数据中心（IDB）。

　　价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值/收入（EV/S）、企业整体价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业整体价值/息税前利润（EV/EBIT）。

　　安瑞可专注于数据中心基础设施及关键装备的研发、制造与系统集成，经过多年的研发，已经形成了境外客户资源体系。市净率（PB）通常适用于金融或传统重资产工业企业，无法充分体现安瑞可及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类及客户网络等无形资产价值，对于经营性净资产价值无法合理估量。因此不予采用。

　　考虑到安瑞可历史期利润水平波动较大，且各家可比公司盈利水平亦较为波动，盈利指标不能合理反映安瑞可与可比公司的估值水平和发展趋势，故不宜采用市盈率、企业整体价值/息税折旧及摊销前利润及企业整体价值/息税前利润等盈利价值比率。

　　安瑞可核心价值在自主设计方案、境外客户资源以及供应链整合能力，收入指标更能反映相应核心资产收入的估值溢价。此外考虑到企业价值能剔除资本结构差异，此次评估适宜采用收入指标中的 EV/S指标。

　　目标公司股东全部权益价值=目标公司经营性资产价值EV+货币资金类资产+溢余资产-少数股东权益价值-付息债务

　　其中：目标公司 EV/S=扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/S的算术平均值 扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/S=可比公司 EV/可比公司 S

　　可比上市公司 EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东权益+付息债务-货币资金类资产-溢余资产

　　100%股权价值 P=基准日前 20个交易日平均市值*（1-流动性折扣率） （2）流动性折扣率

　　对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后评估人员根据可比公司申万一级行业分类，按 iFind金融数据终端中的电力设备行业 406家上市公司近三年新股的发行价与其上市 90和 180天股价之间的关系，剔除小于-70%的异常情况，得出流动性折扣为 32.08%。

　　依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后企业整体价值如下表所示：

　　根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业整体价值、可比公司价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表： 单位：人民币万元

　　对比分析安瑞可与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、客户集中度、成长能力等方面可能存在的差异，并进行差异调整从而使得可比案例与被评估单位更加具有可比性。

　　安瑞可与可比公司存在业务结构、经营模式方面的差异。安瑞可专注于数据中心基础设施板块，而可比上市公司存在其他业务板块；安瑞可部分产品采用代工模式。可比上市公司自主生产。多元化业务布局可平抑单一细分业务短期业绩波动对整体经营的冲击。具体打分情况详见下表：

　　安瑞可与可比公司规模之间存在差异，因此对企业规模进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。企业规模评价结果如下表：

　　安瑞可与可比公司在客户集中度方面存在差异，客户集中度较高，相较于客户结构分散的经营模式，蕴含更高经营风险。因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。客户集中度评价结果如下表：

　　安瑞可与可比公司在成长能力方面存在差异，处于高速增长期，而上市公司发展较为成熟，成长性相对较弱，因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。成长能力评价结果如下表：

　　将安瑞可差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数，如下表所示：

　　安瑞可最近一个经审计的完整年度 2025年的营业收入为 44,587.47万元。将价值比率乘以差异系数，得出调整的价值比率，再乘以被评估单位价值因子得出比准企业整体价值，最终计算安瑞可 EV，结果如下表：

　　经分析，被评估单位在基准日持有的溢余及非经营性资产包括交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债，其评估值合计为 3,965.06万元。具体如下表所示：

　　截至评估基准日，安瑞可账面货币资金类资产账面价值为 3,780.39万元，无付息债务。

　　股东全部权益价值 P=经营价值 EV+货币资金类资产价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益价值

　　=143,125.78 +3,780.39+3,965.06-0.00-0.00=150,900.00万元（取整至百万位） （三）标的公司估值水平与行业可比公司、可比的股权交易案例具有可比性，本次交易评估值具备合理性

　　1、标的公司评估值对应市盈率、市净率、市销率与可比公司的对比情况 经整理，与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日的市盈率、市净率、市销率具体情况如下：

　　注：数据来源WIND；市盈率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2025年净利润。市净率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2026年3月31日净资产。市销率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2025年营业收入 由上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市净率、市销率处于可比上市公司市盈率、市净率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。（未完）